Le général britannique Lord Cornwallis avait combattu les Américains en 1776 et 1777. Il était convaincu que les Américains ne pouvaient pas vaincre une armée britannique sur le terrain. En 1778, il retourna en Angleterre pour s'occuper de sa femme qui mourut en février 1779. Après quelques mois, il retourna en Amérique pour continuer le combat. Pendant son absence, il y eut un changement dans la stratégie britannique. Auparavant, les Britanniques s'étaient concentrés sur la défaite et la destruction de l'armée de Washington. Maintenant, puisque les Français avaient rejoint les Américains, il ne s'agissait plus seulement d'une rébellion mais d'une guerre mondiale. Auparavant, les Français avaient aidé les Américains par des prêts et des fournitures de guerre. Aujourd'hui, la France et l'Espagne se battent contre les Britanniques, qui doivent déplacer des troupes d'Amérique du Nord pour défendre d'autres endroits. La nouvelle stratégie consistait à reconquérir les colonies du Sud, à commencer par la Géorgie. Les Britanniques pensaient que jusqu'à 50 % de la population du Sud était loyale envers la Grande-Bretagne. Ils commenceraient par la Géorgie et se déplaceraient vers le nord en passant par les Carolines jusqu'à la colonie de Virginie.
À son arrivée à New York, Cornwallis est nommé commandant en second du général Henry Clinton. Les deux généraux ne se faisaient pas confiance. Clinton était convaincu que Washington l'attaquerait à New York. Il craignait d'envoyer des troupes chez lui et de devoir dépendre davantage de la milice loyaliste. Cornwallis est prêt à aller de l'avant avec les troupes dont il dispose. Clinton soupçonnait que le retour de Cornwallis d'Angleterre était pour obtenir un commandement pour lui-même. En fait, Cornwallis avait obtenu une commission pour remplacer Clinton si ce dernier répétait ses menaces de démission.
Clinton a envoyé Cornwallis au sud pour reprendre Charleston, en Caroline du Sud, en suivant le nouveau plan. Bientôt, Cornwallis a commencé à agir indépendamment de Clinton, qui est resté en sécurité à New York. Cornwallis n'allait pas jouer la sécurité et avancer par étapes prudentes comme il en avait reçu l'ordre. Lorsqu'il a vu une chance d'attaquer la nouvelle armée patriote du général Horatio Gates, il l'a fait sans ordre, ce qui a failli anéantir les Américains.
Cornwallis s'est déplacé avec insouciance. Il a laissé des unités américaines, comme celle dirigée par Francis Marion (appelée le "Swamp Fox"), à ses arrières. Le général américain Nathanael Greene l'a tout de suite remarqué. Il a divisé son commandement en unités plus petites afin de s'attaquer au Cornwallis. Finalement, les deux armées se sont rencontrées à la bataille de Guilford Court House, qu'aucune des deux armées n'a gagnée. Pendant ce temps, Cornwallis n'envoyait pas de messages à Clinton pour lui dire où il se trouvait. Après Guilford Court House, Cornwallis se rendit sur la côte de Caroline du Nord pour y reposer ses hommes. Puis, toujours sans ordre, il décida de marcher vers le nord, en Virginie. Frustré par cette décision, Clinton envoya à Cornwallis un certain nombre de messages contradictoires. La plupart d'entre eux étaient formulés sous forme de suggestions plutôt que d'ordres. Mais il ordonna à Cornwallis de trouver une position défendable. C'était pour qu'il puisse être évacué par la Royal Navy, peut-être vers Philadelphie. Cornwallis décida de la communauté de Yorktown et ses hommes commencèrent à y construire des défenses en août 1781 pour attendre la Marine.
À New York, Washington a appris que l'amiral français François Joseph Paul de Grasse naviguait au nord des Antilles. Rochambeau a convaincu Washington qu'ils pouvaient attaquer et vaincre Cornwallis. Les deux commandants ont commencé à marcher vers le sud pour rencontrer les 27 navires et les 3 200 hommes de Grasse. Clinton l'apprend et envoie une flotte navale britannique dans la baie de Chesapeake pour leur couper la route. Mais les Français et les Américains sont arrivés les premiers. Dans la bataille de Chesapeake, la marine française a forcé les navires britanniques à retourner à New York. Début septembre, Clinton avertit Cornwallis qu'il sera bientôt confronté aux troupes américaines et françaises mais lui promet des renforts par mer. Clinton n'avait pas encore appris la victoire navale française et ne savait pas qu'il ne pouvait pas sauver Cornwallis par la mer. Fin septembre, Washington et Rochambeau avaient encerclé Yorktown. Fin septembre, Cornwallis a reçu un autre message de Clinton lui indiquant que de l'aide était en route. Cornwallis a été à nouveau induit en erreur et a pensé qu'il n'avait à tenir que quelques jours.