La vieille Capoue était une ancienne ville étrusque. C'était l'une des plus importantes villes du sud de l'Italie pendant l'Empire romain. Lorsque les Lombards ont envahi l'Italie dans la seconde moitié du 6e siècle, Capoue a été mise à sac. Plus tard, elle a été intégrée au duché de Bénévent et dirigée par un fonctionnaire lombard portant le titre de Gastalde. On sait peu de choses sur cette partie de son histoire.
Capoue est devenue un État à part entière sous Landulf I. En 839, le duc de Bénévent, Sicard, a été tué par Radelchis, qui a pris le trône pour lui. Cela a provoqué une guerre civile qui a divisé le pays. Le frère de Sicard, Siconulf, a déclaré Salerne indépendante et s'est proclamé prince de Salerne. Landulf et ses fils ayant également été alliés à Sicard, le Gastald déclara Capoue également indépendante. En 841, Capoue fut mise à sac et complètement détruite par des mercenaires engagés par Radelchis. Au début de l'année 849, le fils aîné de Landulf, Lando Ier, demanda au Saint Empereur romain de régler le conflit et de mettre fin à la guerre. L'empereur divisa Bénévent et Salerne en deux principautés distinctes. Capoue devint un comté de la principauté de Salerne. Comme le vieux Capua avait été détruit, Lando Ier fit construire une nouvelle ville autour d'un fort voisin en 856. Cette nouvelle ville était la Capua qui existe encore aujourd'hui.
Lando ne s'est pas soumis à Siconulf ni à Salerne pendant très longtemps. Capoue a été envahie par Salerne et Naples en 859, mais les a vaincus. Pando (régné en 861-862) a déclaré Capoue indépendante de Salerne en 862. À sa mort, la même année, une dispute a éclaté pour savoir qui devait être le prochain comte. Le fils de Pando, Pandenulf, fut déposé par son oncle Landulf II. Landulf était également l'évêque de Capoue, il gouvernait donc à la fois la politique et la religion dans le comté. À sa mort en 879, une guerre civile a éclaté pour le trône. Les deux requérants étaient Pandenulf, le précédent comte qui avait été déposé, et Lando III, un autre petit-fils de Landulf I. Salerno allié à Lando III et Benevento à Pandenulf. Ils régnèrent tous deux dans différentes parties du comté et firent tous deux de leurs fils des évêques de Capoue. Pandenulf occupa avec succès le trône de Capoue pendant la guerre civile, jusqu'à ce que Lando III s'empare de la ville en 882.
Lando III et son frère Landenulf Ier ont passé leur règne à défendre Capoue contre Naples. Leur autre frère, Atenulf, s'était joint à Naples contre eux. Au début du mois de janvier 887, Atenulf s'établit comme Prince de Capoue. Il se consacra alors à la conquête de Bénévent.